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美国商业资讯2008年9月16日韩国首尔消息——

三星电子株式会社（韩国证券交易所：005930）（简称“三星”）今天宣布，已致函SanDisk公司（晟碟公司，纳斯卡达克股票代码：SNDK）董事会，重申三星拟以每股26美元的价格现金收购SanDisk公司的提议。

信件全文如下：

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2008年9月17日

邮编95035
加州米尔皮塔斯
McCarthy街601号
SanDisk公司
董事会

呈交：      公司董事长兼首席执行官Eli Harari博士
            副董事长兼首席独立董事Irwin Federman先生

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尊敬的Eli 和Irwin先生：

贵公司2008年9月15日发出的信件已收悉。四个月来，双方在首尔和旧金山就拟议的业务合并事宜进行讨论和会谈，令我们深感遗憾的是，SanDisk公司仍然对其独立市值和合适的合并价格抱有不切实际的期望。根据我们的提议，我方再次重申，我们仍然准备以每股26美元的价格现金收购SanDisk公司全部已发行股份。如贵公司所知，我方的提议并不受任何应急融资事项的限制，我们将用留存现金，并结合现有融资手段筹集全部收购资金。

本次要约是全面和公正的，我们认为，有这样的机会，贵公司股东应该会接受。要约在SanDisk公司股价的基础上提供了非常可观的溢价，按2008年9月4日（即媒体报道我们双方正在商讨业务合并事宜之前的一天）SanDisk的收盘价来计算，本次要约旋即可为贵公司股东带来93%的现金溢价。另外，要约价格相当于在2008年9月15日贵公司收盘价基础上提供了80%的溢价，在贵公司截至2008年9月4日的30日加权平均价和企业价值基础上分别提供66%和164%的溢价。

尽管我们在SanDisk当前股价基础上提供了可观的溢价，但贵公司在信件中引述52周的最高股价，认为我方提出的价格并没有“反映SanDisk业务的固有价值”。在过去的52周时间里，世界发生了巨变；这一点，从SanDisk公司自己的不振业绩中也可以看到。消费支出和总体经济状况日趋恶化。NAND闪存市场需要相当长的时间来恢复。尽管面临现在这样的市场环境，为了保持竞争力，SanDisk公司还是需要在今后几个月为重要的投资项目和业务开发筹集资金，单单削减成本是不够的。我方的要约可使贵公司股东免遭严重恶化且依然艰难的市场环境风险的影响。如上文所强调，我们坚持认为，执行任何一个单独的计划，都有重大的风险。

我们过去一直而且现在也仍然倾向于继续与贵公司合作，以相互合作的方式迅速达成有法律约束力的合并协议，但是，让我们越来越担心的是，谈判没有取得进展，这不符合任何一方股东的利益。鉴于此，且考虑到九月初媒体报道以来，市场投机行为越来越多，我们感到很有必要公开澄清我方的意图。

令人信服的业务逻辑

过去几个月里双方进行多次会谈和对话，这使我们确信，三星和SanDisk合并后将拥有一个一流的全球品牌，无与伦比的技术平台与规模以及推动市场的业务融合所需的资源。凭借SanDisk的创新文化和技术领先地位，再加上三星的规模、在制造和执行方面的领先地位以及三星在系统和消费电子领域的突出技术专长，合并后的公司将占据非常有利的地位，能够加快闪存技术在新市场的应用推广。我们还可以建立必要的平台，创建必要的功能，以任何一方都无法独立完成的方式，使闪存成为传输和存储电影等各类内容的首选工具。

正如我们最近几个月所看到的，市场越来越动荡，全球经济前景堪忧。而竞争环境仍然严酷。要想在这样的情况下生存下去并与对手竞争，我们都必须充分利用资源，依靠有分量的资产负债表来为重要的投资项目和技术开发提供资金，渡过繁荣和衰退的时期。对必要的高级生产工厂分别进行投资，这会成为贵公司业务在短期内的重大负担。此外，对我们双方来说，对知识产权的依赖及知识产权的执行都是昂贵而又不确定的。面对这些难题，我们双方是时候合并了。

SanDisk公司管理层及员工

SanDisk公司因其员工素质和创新文化而名声远扬。对我方来说，这是吸引我们的重要原因，而且在我们看来，本次交易的很大一部分价值体现在SanDisk才干卓越的管理层和员工身上，我们希望他们能继续为新公司工作。按我们的设想，是要把SanDisk公司作为三星旗下一家单独的子公司来经营，而且要保持过去曾经帮助贵公司取得成功的业务环境。我们长期致力于保障经营空间和财务稳定性，对发展SanDisk平台有长久的浓厚兴趣，这样的条件，为SanDisk公司的员工创造了大量的新机遇。我们不准备裁员，而是希望与贵公司共同探求建立激励机制的最佳途径，以便在交易完成后留住和激励贵公司的核心人才。

流程和交易的确定性

在7月22日的旧金山会议上，贵公司提出一个流程建议。按照这个流程，三星不仅要等到包括价格在内的所有交易条款都正式确定并形成文件，而且要等到双方完成一份替换知识产权授权协议和一份新的供应协议（如果收购交易完成，两者均不会生效）的谈判和执行之后才能进行例行的尽职审查。贵公司还提出一个继续谈判的条件，即我方为贵公司提供某种形式的证明，担保这宗交易能够通过监管审批。

尽管在14个月时间里有关知识产权的讨论进展迟缓，我们仍然花费了大量的时间和精力来执行贵公司提出的总体路线，以期达成协议。但不幸的是，贵公司7月份提出的流程在随后的8周时间里并没有带来有助于达成协议的任何有意义的进展。尽管我们为了解决知识产权问题做了很多努力，贵公司自7月以来仅仅同意安排两次会谈；在会谈期间，我们提出了一些建议，这些建议充分考虑到贵公司所在市场的市场动向的变化，以及贵公司自知识产权许可证最近一次续签以来在这一段时间内专利组合价值下降的情况，而贵公司一直不愿与我们就上述任何建设性的建议进行切实的谈判。

至于监管审批过程，我们曾反复强调说，我们相信本次交易将会顺利通过各项必要的政府审批，我们仍然愿意即刻与贵公司专家对话，讨论这一监管审批流程。贵公司甚至还没有明确告知我方，贵公司负责上述问题的法律顾问为何人。我们已经投入了大量时间和资源同我们的外聘法律顾问一起评估本次合并交易，根据我们的预测，并没有什么解决不了的问题。我们再次邀请贵公司咨询团队与我们的法律顾问对话，按照例行的保护性条款，交流双方在这一问题上各自的看法。

经证实的尽职审查

尽管我们已经根据现有公开信息进行了全面的初步尽职审查，我方的提议当然还是要取决于经证实的尽职审查以及协商签订正式的合并协议。反映我方要约中存在的价值的主要尽职审查项目包括贵公司与东芝的关系、预测的经营计划、研发项目、技术路线图、核心员工和未决诉讼。

我们再次重申，我们最希望与SanDisk公司董事会共同达成双方满意的交易。我们已经起草了一份尽职审查征求表和一份合并协议，准备递交贵公司。我们再次促请贵公司迅速就我们的提议与我方进行建设性的谈判。

此致

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李润雨
三星电子株式会社
副董事长兼首席执行官
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财务与法律顾问

为了这次拟议的交易，三星聘请摩根大通公司和Allen & Company LLC担任其财务顾问，苏利文•克伦威尔律师事务所（Sullivan &Cromwell LLP）担任其法律顾问。

关于三星电子株式会社

三星电子株式会社是半导体、电信、数字媒体和数字融合技术的全球领先企业，2007年综合销售额达1034亿美元。三星在62个国家设有134家办事处，员工约150000人，旗下设有四大业务部门：数字媒体业务、LCD业务、半导体业务和电信业务。三星是公认的发展最快的全球品牌，是数字电视、内存芯片、移动电话、TFT-LCD产品的一流生产商。如需了解详细情况，请访问：www.samsung.com。

前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，包括有关三星对SanDisk的收购建议的陈述，这些内容受各类风险和不确定性的影响，而这些因素可能导致实际情况或实际结果与本新闻稿所含前瞻性陈述表达或默示的情况产生显著差异。影响本新闻稿所描述之拟议交易的因素有：拟议交易是否得到SanDisk公司的支持，是否能够及时顺利完成，以及经济和经营环境的变化等。在可能决定本新闻稿所述主题之结果的因素之中，有诸多因素超出了三星能够控制或预测的范围。本新闻稿中所有信息均为2008年9月17日之言论，今后无论出现新的信息、新的情况，抑或其它情形，三星均不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

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